SPAC♞SPAC(스팩) 인기의 뒷배경 – 1편

SPAC(스팩) 인기의 뒷배경 – 1편
치솟는 인기를 누리는 SPAC의 구조와 사례
오늘의 뉴스레터 구성☕

  1. SPAC 101

  2. 왜 요즘 이렇게 HOT한 할까?
  3. 대표적인 SPAC들

1. SPAC 101: SPAC 이란 무엇인가?🤔
  • SPAC = 스팩 = 기업인수 목적회사
  • 기업의 인수를 위한 자금 조달을 목적으로 증권거래소에 상장을 하는 법인
  • SPAC은 상장을 통해 투자자들로부터 자금 조달을 하고 (이때 SPAC 투자자들은 SPAC의 주식인 ‘유닛’(unit)을 받게 됨), 이 조달된 자금을 비상장사의 일정 지분을 인수하거나 합병하는 데 사용
  • 상장되어 있는 SPAC과 비상장사인 기업의 M&A가 끝나고 나면, 기존 비상장사는 상장되는 효과를 누림

SPAC의 2-tier 지분 구조
  1. SPAC의 설립자: SPAC은 주로 헤지펀드(Hedge fund, HF)나 사모펀드 같은 “Financial Sponsor”들의 주도로 설립돼요. 이런 SPAC 설립자들은 투자전문가들로서, 인수대상 평가, M&A, 인수하는 기업의 경영 임무 수행, 그리고 상장을 주간하는 투자은행(IB)에게 IPO 수익의 5~10% 정도의 수수료를 지불하게 됩니다. 이 역할을 수행하는 보상으로 설립자들은 SPAC 상장 때 0원에 가까운 금액만을 지불하고 상장 이후 SPAC의 약 20% 정도되는 지분만큼의 주식 수를 매입할 수 있게 되죠.
     
  2. SPAC 투자자들: 투자자들은 일반 주식투자자들과 마찬가지로, 본인들이 투자한 금액 기여도에 따라서 SPAC의 지분을 받게 돼요. 그리고 향후 M&A가 진행되면, 보유한 SPAC 비율과 합병 비율에 따라서 피인수 기업의 주식을 받게 됩니다.
SPAC의 제한 사항/유지 조건
  • SPAC이 인수하는 기업은 SPAC 신탁 자산의 80% 이상 되는 공정가치를 받아야 함
  • 설립자가 기업을 인수할 기간은 주로 18~24개월로, 이 기간이 지나서도 기업 인수를 진행하지 못하게 되면 SPAC은 투자자들에게 투자 원금과 이자를 반환해야 함
  • 이 제한사항 말고 SPAC 주주들을 보호할 수 있는 안전장치로는 인수하는 기업, M&A 가격 그리고 계약 조건에 대해서 주주들의 동의를 필요로 한다는 조건이 있음

2. (예전부터 존재하던 SPAC) 왜 요즘 이렇게 HOT한 걸까?🔥
일반적으로 기업이 최초로 주식시장에 상장하는 과정은 IPO(투자은행을 선정하고 IPO 절차를 통해서 증권거래소에 상장)와 직상장(Direct Listing)이 있습니다. SPAC을 통한 M&A/우회상장은 IPO/직상장 대비 아래와 같은 장점을 제공하면서 최근 인기 있는 상장 방법으로 떠오르게 되었죠.

직상장(
Direct Listing) 대비 SPAC 합병의 장점:
  • 효율적인 시간 사용: IPO는 투자은행들이 가격 산정과 로드쇼(Road Show)를 비롯한 여러 과정을 진행하며 시간을 많이 사용합니다. 직상장 같은 경우도 회사 경영진이 직접 나서서 로드쇼를 진행할 뿐만 아니라 SEC/금감원 같은 금융규제 당국에 제출할 문서 작성도 해야 하기 때문에 시간이 많이 걸리죠. 

    반면에 SPAC은 주로 주당 $10달러(한국은 주로 주당 2천원)에 미리 상장을 해두고 나서, 향후 M&A를 진행하는 방식이기 때문에 (비상장사 입장에서) 상장까지 걸리는 과정이 짧고 단순하다고 할 수 있어요. (통상 M&A의 절차/과정/규제가 IPO보다 단순하기 때문)
     
  • 투자 전문성 부각: SPAC은 위에서 언급한 데로 사모펀드/헤지펀드 같은 전문 투자자들이 운영합니다. 이러한 전문 투자자들의 분석력을 토대로 M&A가 진행되기 때문에 (회사가 직접 가격을 산정하는 직상장이나 투자은행을 거치는 IPO 절차보다) 합리적인 가격에 M&A를 진행한다는 신뢰가 깔려 있다고 볼 수 있습니다.
그런데 사실 과거에는 이런 SPAC의 장점에도 불구하고, SPAC 합병을 통한 상장은 선호되지 않았는데요. 지금부터 설명할 ‘최근 몇 년간의 금융 시장의 환경변화들’에 의해 SPAC은 현재의 인기를 누리게 되었습니다. 
  1. 낮은 금리: 현재 투자자들은 낮은 금리 상황, 즉 현금의 가치가 낮은 시기에 살고 있습니다. 원래는 SPAC의 가장 큰 단점이 M&A가 체결되는 1~2년 동안 현금이 묶인다는 것인데, 지금처럼 금리가 낮으면 이러한 기회비용이 더 작게 보이는 것이죠.
     
  2. 역대급으로 달궈진 자본시장(Capital market): 코로나를 떨치고 나오는 최근 주식 시장은 역대 최고치를 달성하며 높은 벨류에이션을 상장기업들에게 제공하고 있습니다 (1번으로 언급된 초저금리 때문에 주식시장으로 돈이 몰리는…). 비상장사 입장에서 생각해 보면, 지금이 상장해서 많은 투자자금을 주식시장에서 끌어모으기에 딱 좋은 시점인 것입니다. 이러한 주식시장의 긍정적인 분위기와 최근 잇따른 성공적인 상장사례들이 SPAC의 인기에도 한몫하고 있다고 볼 수 있습니다.
     
  3. 유명한 SPAC 설립자들: SPAC의 특징이 Financial Sponsor들이 설립하고, M&A를 진행하고, 어쩔 때는 M&A 이후에 경영참여까지 이끌어 나간다는 점인데요. 과거에는 위에 언급한 1 & 2번의 요소가 없었기 때문에 유명한 투자자들이 SPAC에 진출하는 경우는 거의 없었어요. 그런데 최근 환경 변화에 따라서 손정의, 빌 애크먼, 마이클 클라인을 비롯한 유명 투자자들의 SPAC 설립 활동이 잦아지고 있습니다. SPAC을 통해서 이렇게 유망한 투자자들과 한배에 올라탈 수 있다는 점이 또 다른 SPAC 투자의 요인으로 작동하고 있는 것이죠.

SPAC의 최근 트렌드
아래 보이다시피, 연 ~10조원에 머물던 SPAC 상장금액은, 최근 1.5년 만에 ~650조원에 달하며 폭발적인 인기를 확인할 수 있습니다. (
덕분에 골드만삭스 애널리스트들은 잠 못 이루는 밤…)
 
SPAC 상장은 “미래 M&A를 위한 실탄 장전”이라고 볼 수 있는데요. 실제로 이 실탄이 효과적인 M&A에 투입되었는지가 중요하겠죠. 아래 그림이 말해주듯, SPAC 인수 사례도 크게 증가하면서 SPAC 상장으로 조달된 금액들이 원활하게 M&A에 활용되는 것이 확인됩니다.
 
최근 SPAC 붐이 가지고 있는 또 다른 새로운 모습은 바로 “기관투자자들의 참여”인데요. 아래 그래프를 보면 기관투자자들이 SPAC 붐에 큰 자금을 PIPE(Private Investment in Public Equity, 사모투자 자금의 상장 지분투자)형태로 제공하는 것을 보여줍니다. 

대표적인 예로 최근 ‘동남아의 우버’로 불리는 Grab의 상장 때 조달된 45억 달러(
약 5조원)의 PIPE에서 모건스탠리, 블랙록, 싱가포르의 국부펀드 테마섹, 아랍에미레이트 국부펀드 무다발라 등의 유명 기관들이 투자를 하기도 했습니다.
 

3. 대표적인 SPAC들😎
이번에는 미국 시장에서 가장 주목을 많이 받는 SPAC을 몇 가지 살펴보겠습니다.
Pershing Square Tontine Holdings (PSTH)
행동주의 헤지펀드인 퍼싱스퀘어 캐피탈의 CEO, 빌 애크먼은 2020년 7월 22일에 퍼싱 스퀘어 톤틴 홀딩스라는 SPAC을 상장시켰습니다. 이 SPAC은 총 40억 달러의 자금을 모집했고 공모가는 20 달러, 워런트 행사가 23 달러로 상장이 되었습니다. 상장 이후 계속 인수 대상을 찾던 빌 애크먼과 퍼싱 스퀘어의 팀원들은 최근 6월, ~44조원 몸값을 자랑하는 유니버설 뮤직과 합병이 유력해졌다는 소식을 전했는데요. 만약에 이 계약이 성사가 되면 SPAC 합병 사례 중에선 최대 규모가 될 것이라고 하네요. 

Churchill Capital Corp IV (
CCIV)
씨티그룹 경영진 출신의 마이클 클라인이 설립한 처칠캐피탈 IV는 2020년 7월에 상장한 SPAC으로서 18억 달러를 조달했습니다. 처칠캐피탈 IV는 상장 이후 테슬라의 대항마라고도 불리는 고급 전기차 브랜드인 루시드 모터스와의 합병을 올해 2월에 성사시켰습니다. 이때 산정된 루시드 모터스의 시가 총액은 240억 달러였는데요. 인수 당시에 매우 큰 인기를 끌었던 이 SPAC은 차를 한 대도 생산하지 못한 루시드 모터스가 인수 이후 시가총액이 540억 달러까지 전망되며 고평가 논란에 시달리기도 했죠. (
시총 540억 달러는 미국 최대 자동차 회사 중 하나인 포드보다도 높은 수치) 현재 처칠캐피탈 IV는 소송 6건에 휘말리고 루시드 모터스도 제품 출하 계획을 미루며 이 SPAC은 위기를 맞이한 상황입니다.

유명인의 SPAC
재밌는 것은 SPAC 열풍이 불면서 단지 금융업계 인물들뿐만 아니라 연예인이나 운동선수들도 SPAC 설립에 참여하는 현상이 벌어지고 있는 건데요. 예를 들어 전직 뉴욕 양키스 출신 알렉스 로드리게스는 본인의 SPAC인 Slam Corp를 통해 5억 달러를 조달했고, 현재 나스닥에서 그의 SPAC이 거래 중입니다. 이 외에도 힙합 래퍼 제이지, 테니스 선수 세레나 윌리엄스, 농구 스타 샤킬 오닐 등의 다양한 유명 인사들이 SPAC 투자/설립에 적극적으로 참여하고 있습니다. 
 
Jay-Z / Giphy
사실 스포츠/연애계의 유명인인 것과 투자 전문성/성적과는 별로 상관이 없는데요… 때문에 저번에 소개 드린 밈 주식(Meme Stocks) 현상과 마찬가지로 이렇게 비상식적인 SPAC 현상은 주식시장의 버블의 하나의 현상이라고 보는 의견도 존재합니다.

*** 이 글은 투자유치, 종목추천이 아닙니다.

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 한국 시장은 매년  6-700건, 금액으로는 500조원이 오가는 활발한 시장입니다.


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